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桂林三金药业股份无限公司关于收购桂林三金西bet威博瓜霜生态成品无限义务公司100%股权暨联系关系买卖的通知布告

桂林三金药业股份无限公司关于收购桂林三金西瓜霜生态成品无限义务公司100%股权暨联系关系买卖的通知布告

董事会整体成员包管通知布告内容的实在、精确和完备,对通知布告的虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏负连带义务。

1、为进一步整合企业资本,延长公司财产链并优化产物营业布局,进军大康健范畴日化行业,向消费者供给更为片面和完美的产物和办事,提拔企业分析合作力,桂林三金药业股份无限公司(下称“本公司”或“公司”)2014 年9 月25 日召开了第五届董事会第五次集会,审议通过了公司《关于收购桂林三金西瓜霜生态成品无限义务公司100%股权暨联系关系买卖的议案》。公司于2014 年9 月25 日与桂林三金集团股份无限公司(下称“三金集团”)签定了《股权让渡和谈》,以公司自有资金1,021.14万元收购三金集团持有的桂林三金西瓜霜生态成品无限义务公司(下称“西瓜霜生态”)100%股权。

2、三金集团持有公司61.11%股权,为公司控股股东,按照厚交所《股票上市法则》划定,本次收购股权事宜形成联系关系买卖。

3、董事会表决环境:本次联系关系买卖事项经公司第五届董事会第五次集会非联系关系董事审议通过(3票赞成、0票否决、0票弃权)。按照厚交所《股票上市法则》等有关法令律例的划定,联系关系董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生、吕高荣先生对该议案回避表决。公司独立董事事前承认本次联系关系买卖,并对该联系关系买卖颁发了赞成的独立看法。

4、本次联系关系买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组,不必要颠末相关部分核准。本次联系关系买卖属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议通过。

2001年12月12日,三金集团经广西壮族自治区人民当局桂政函[2001]450号文《关于赞成设立桂林三金股份无限公司的批复》核准,由邹节明等541名天然人倡议设立。2002年3月20日,三金集团名称变动为“桂林三金集团股份无限公司”。2006年三金集团股东由541名天然人减至510名天然人,2006年至2007年,三金集团393名股东同桂林市金科创业投资无限义务公司签订和谈让渡其持有的三金集团股份同一于2007年3月28日打点了工商变动注销。股权让渡完成后,金科创投持有三金集团45.90%的股权,为控股股东。截至目前,三金集团股权布局如下表:

三金集团为本公司控股股东,持有公司360,672,000股份,占公司总股本的61.11%。同时,公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生目前还负责三金集团董事,公司董事吕高荣先生负责三金集团监事。

该股权不具有典质、质押或者其他第三人权力,不具有涉及该股权的严重争议、诉讼或仲裁事项,也不具有查封、冻结等司法办法等。

运营范畴:发卖牙膏、牙刷、牙粉、牙签、口腔洁净剂、牙齿增白品、口腔香水、牙线、漱口水;发卖皂类、洗手液、洗发水、洗澡露;发卖日用化工品(不含许可项目)、日用百货。(凡涉及许可证的项目凭许可证在无效刻日内运营)

公司礼聘拥有施行证券期货有关营业资历的天健管帐师事件所(特殊通俗合股)对西瓜霜生态2013年度及2014年1-3月财政报表进行了审计,并出具了天健审〔2014〕5500号审计演讲,该公司次要财政目标如下:

4、公司礼聘拥有施行证券、期货有关营业资历的北京北方亚事资产评估无限义务公司对标的资产进行了评估,按照北方亚事评报字2014第2-331号评估演讲,通过采用本钱法评估,西瓜霜生态在评估基准日2014年3月31日的资产账面价值为1,139.50万元,欠债账面价值322.62万元,股东全数权柄账面价值816.88万元,调解后资产账面价值为1,268.43万元,欠债账面价值454.44万元,股东全数权柄账面价值813.99万元,评估后资产总额为1,475.58万元,欠债总额454.44万元,股东全数权柄价值1,021.14万元,增值额207.15万元,增值率25.45%。评估成果详见下表:

本次买卖的订价政策为以标的资产评估价值为根本,并由买卖各方公允协商确定,最终确定本次买卖成交价钱为1,021.14万元。

董事会以为,本次买卖订价以拥有证券、期货营业有关营业资历的评估机构出具的评估演讲为根据,由买卖各方协商确定,不具有损害上市公司及中小股东好处的景象。

公司(“乙方”)与三金集团(“甲方”)于2014年9月25日就公司收购西瓜霜生态100%股权有关事宜签定《股权让渡和谈书》。次要内容及订价环境如下:

1、两边协商分歧,标的公司100%的股权以北京北方亚事资产评估无限义务公司出具的《资产评估演讲》中的评估值作为让渡价钱(评估基准日2014年3月31日),即本次标的公司100%的股权让渡价钱为1,021.14万元。

2、本和谈生效后15个事情日内,乙标的目的甲方一次性汇付全数股权让渡款1,021.14万元。

3、甲方赞成,自股权让渡完成之日起,乙方即具有标的公司100%股权,享有响应的股东权力,负担响应的股东权利。

4、甲方收到乙方股权让渡款后,共同标的公司向桂林市工商办理局申请打点本和谈项下的股权变动、章程修订、董监事情更等注销手续。

(1)至股权让渡完成之日,甲方对标的股权具有完备的所有权,并不受任何典质、质押、留置等担保权柄或第三人权力的制约;

公司以自有资金领取本次股权让渡款,收购完成后西瓜霜生态成为公司的全资子公司,公司片面接受西瓜霜生态的营业,不会与三金集团及其它联系关系人发生同行合作,能够做到与控股股东及其联系关系人在职员、资产、财政上分隔。本次收购不涉及职员安设、地盘租赁等环境。

本次收购完成后,公司将努力于大康健范畴日化的研发和运营,有益于延长公司财产链和优化公司产物营业布局,向消费者供给更为片面和完美的产物和办事,提拔企业分析合作力,为公司成长供给新的利润增加点,同时削减了公司与控股股东的联系关系买卖,合适公司成长计谋,

今年岁首年月至披露日,公司与三金集团(含同受三金集团节制的其他联系关系人)累计已产生的各种联系关系买卖总金额为 333.33万元。

公司独立董事在第五届董事会第五次集会召开前,对公司董事会提交的关于本次联系关系买卖的有关资料并进行了当真的查阅和领会,赞成将本次买卖提交公司董事会审议。同时,基于独立果断的态度,颁发独立看法如下:

1、本次联系关系买卖,公司已于会前向咱们提交了有关材料并进行了环境申明,在咱们颠末事前当真审查后,征得了咱们的看法。

2、公司第五届董事会第五次集会对《关于收购桂林三金西瓜霜生态成品无限义务公司100%股权暨联系关系买卖的议案》进行了审议并得到通过,联系关系董事均回避表决,决策法式合适《公司法》等有关法令、律例及《公司章程》的划定。

3、公司与联系关系方产生的联系关系买卖是以拥有施行证券、期货有关营业资历的评估机构出具的估价演讲为订价根据,公允、公平,不具有损害公司及其他股东出格是中、小股东好处的景象。

4、本次收购是公司运营计谋的无效实施,合适公司的成长规划和运营办理必要,有益于进一步整合企业资本,延长财产链并优化产物营业布局,提拔分析企业合作威力,为公司成长供给新的利润增加点,同时削减了公司与控股股东的联系关系买卖,咱们分歧赞成公司本次联系关系买卖。$$、、、〉〉~~~!!!



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